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深圳证监局服务中小上市公司纪实

时间:2012-2-18 10:34:48 点击:

 

——深圳证监局服务中小上市公司纪实 

  过去一年深圳再获丰收。全年新上市的两百多家中小企业中,深圳公司占了1/10强,继续在全国排名前列。 

  欣喜之余,监管部门的压力也在不断加大。三年来,深圳辖区上市公司数量增长了70%,共有172家上市公司,监管者与被监管者的数量两相对比,力量失衡显而易见。尤其是中小板、创业板开设后,中小型上市公司在深圳辖区占1/2强,它们中的绝大多数为民营企业,不少公司虽然业务能力及专业优势强,但规范意识、财务基础、内部控制较薄弱,造成无知违规、无意违规较多。 

  实际上,这些上市公司一方面存在完善治理的需求和意愿,另一方面又普遍对上市公司规范运作、信息披露要求不够熟悉。深圳证监局负责人认为,“我们的工作就是监管加服务”,帮助上市公司形成规范发展的内生机制,夯实公司自治自律的基础。“自我规范的内生机制完善了,上市公司利用资本市场实现发展就是水到渠成。” 

  这是为监管解困之道,也是为上市公司解困之道。为此,深圳证监局提出“二八定律”,即把主要监管力量放在20%的高风险公司上,另外80%公司通过监管与服务促进自我规范发展,实现“他治”与“自治”并重。 

  这是一次监管思路的积极调整。深圳证监局提出对中小上市公司要“从娃娃抓起”,利用公司在上市初期规范成本相对较低的有利时机,寓监管于服务,帮助其夯实基础。自2007年以来,通过“上市第一课”、现场走访全面体检、开展公司治理和财务会计基础专项活动等方式,深圳证监局在中小企业监管和服务上,形成了全套的监管理念以及多维度的立体监管方式,监管目的不为“揪辫子、打板子”,而是旨在促进公司尽早规范,防范风险发生,实现内生发展。 

  举本统末,纲举目张。几年磨砺,深圳辖区上市公司的“内功”得到极大提升。2011年深圳成为证监会推行上市公司内控规范试点的唯一整体试点地区,全部76家主板上市公司将在一年多时间内初步完成内部控制建设。令人可喜的是,一些中小板、创业板公司也主动请缨,要求加入试点。监管、服务与发展相得益彰。 

  深圳证监局组织的多场经验交流会受到上市公司广泛好评和踊跃参与。 

  一场考试一堂课

  市场新兵先学规矩

  要进资本市场的门,得先通过一场考试;进了资本市场的门,还要先上一堂课。多名上市公司董事长说,通过考试和学习,他们一下子绷紧了一根弦,那就是“资本市场马虎不得”。

  对于已经上市一年多的中小板公司广田股份(002482)来说,公司董事长叶远西至今还记得上市前参加的那场由深圳证监局组织的“两法”考试。

  “比高考还严格。”叶远西说,考试前他认真做了复习,考试当天,他和公司董秘王宏坤一起走进考场,并坐在了同一排,所有考生之间都空着一个座位。然而,监管人员在检查身份证后,当即请叶远西又往后坐了一排,与董秘分开。“他们是怕董秘照顾我。”叶远西半开玩笑地说,自己眼睛都老花了,这么远的距离想看也看不到,没想到监管人员会如此认真。

  作为深圳市中小企业发展促进会会长,叶远西和很多其他地区上市公司的朋友交流过,发现很多监管措施是由深圳证监局首先实施,而闭卷考试就是其中之一。

  刚上市不久的创业板公司海联讯(300277)董事长章锋则表示,让他难以忘怀的是进入资本市场才满月,第一次到深圳证监局迎来的却是“单独开小灶”的一堂课。

  “我们将从九个方面介绍深圳证监局的监管工作。”在两个多小时里,几名监管人员向章锋及其公司总经理、监事长、董秘、财务总监、IPO保荐代表人详细介绍并讲述了该局主要监管职责、监管理念、监管方式、监管措施以及具体监管要求等。课后还下发了“辅导材料”,就公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务会计基础等方面提出了明确具体的监管要求。还有监管人员归类整理后的相关法律法规、重要监管文件以及根据多年来发现的公司治理、财务会计方面常见问题而编制的材料,供公司查漏补缺。

  “这堂课学到了太多东西。”章锋说,之前保荐机构的辅导主要针对上市环节,作为刚踏入资本市场的“娃娃”,他对上市后要遵守的各项规章制度并不是特别明白,通过这堂课才有了系统深入的了解。

  深圳证监局首创的闭卷考试和“资本市场第一课”均始于2007年。在公司上市辅导验收过程中,深圳证监局就对拟上市公司高管进行“两法”闭卷考试,考试合格后才出具辅导验收报告;每家公司上市后一个月左右,召集公司董事长、总经理、监事会主席、董事会秘书、财务总监以及保荐代表人进行集体谈话,让他们对该局的监管理念和监管要求能“入耳、入脑、入心”。此外,深圳证监局每年还会开展两次针对上市公司董事、监事、高管的培训,新上市公司必须参加一次。让上市公司先学规矩,而不是等到事发后再秋后算账。

  “监管部门不可能手把手教上市公司每件事怎么做。”一名监管人员表示,考试培训的关键作用在于尽早让公司树立规范运作的理念,并且能举一反三。“上市公司的关键人物脑子里一旦有了这个意识,比监管部门扳着他的手脚去做效果更好。”

  这些措施的效果可谓立竿见影。2011年7月,某中小板公司上完第一课次日就受邀参加一场投资推介会,并被要求在投资推介会上举行项目签约仪式,敲定对某市的大额投资。“我已经穿上西装了,但又再脱了下来。”该公司董事长说,他考虑再三还是决定缺席,因为他意识到此次大额投资尚未经过董事会和股东大会的批准。过了一个月,在履行相关决策程序后,公司才最终签署了投资协议,最后是皆大欢喜。

  “上市后我推掉了很多活动,不该讲的话不讲。”广田股份董事长叶远西说,“刚开始不习惯,但现在已经很习惯了。”他还特意给董秘下达任务,让他定期收集、传阅上市公司的各种违规案例,以时刻做到心中有数。

防生病先保健

  上市之初做“体检”

  在常年惯性使然下,即便时刻绷紧了“规范”这根弦,这些中小型上市公司仍可能出现“想规范却不知道怎样规范”的问题。于是,深圳证监局又率先为辖区上市公司下发常见问题通报,并为新上市公司提供“体检”服务,预防小毛病演化为大问题。

  在2011年3月深圳证监局监管人员“家访”之前,英唐智控(300131)董事长胡庆周一直“自我感觉良好”,“觉得管理得还行”,直到几名监管人员花了整整一天时间对公司进行实地走访,并对三会规范运作、信息系统、财务管理等指出不少完善建议后,他才认识到作为一个公众公司,还有很长的路要走。

  主动上门提供服务咨询的现场走访,是继深圳证监局为辖区上市公司下发常见问题通报后,又一项为上市公司提供“体检”服务的举措。2007年以来,深圳证监局在对监管中发现的各类公司治理问题进行全面梳理后,先后下发了《关于深圳辖区上市公司治理中存在的常见问题的通报》、《关于深圳辖区中小企业板上市公司治理中存在的常见问题的通报》,详细列明了上市公司治理中的常见问题和正确的做法,让上市公司“照镜子洗脸”,受到了广泛欢迎。2009年起,深圳证监局进一步探索性开展了对新上市公司的走访服务,一般在公司新上市后两个月内进行。与现场检查严格问责不同的是,对走访中发现的问题,只要不涉及重大违法违规行为,监管人员以指出问题要求改正为主,旨在促进公司尽早规范,避免“事前不告诉你,事后来查你”。

  让胡庆周印象尤其深刻的是,当天公司会议室里摆放出来的文件夹排了约十米长,可谓浩如烟海。而监管人员竟然连两份文件中,对同一句话的表述存在矛盾都能看出来,让他深感佩服。

  实际上,经过长年累月的摸索,深圳证监局已经形成了一套非常完善的“体检”流程,最大程度地保证了不遗漏问题。在“体检”启动前,上市公司首先会收到两份调查问卷,里面列举的近500项问题,均是深圳证监局历年来现场检查中发现的常见问题。由上市公司一一对照自检,不仅起到初步检查的效果,监管人员也能对公司基本情况做到心中有数。

  自检后再到公司,监管人员通过查看资料和财务信息系统,与公司高管及财务等相关人员谈话等方式,帮助公司梳理公司治理、财务会计基础方面存在的主要问题。还会现场召集公司董事长、总经理、监事会主席、董秘、财务负责人等公司高管以及IPO保荐代表人提出改进意见和建议,并专门答疑交流。

  自2009年这项制度执行以来,截至2011年11月底,深圳证监局对辖区新上市的74家公司均进行了首次见面约谈,对63家公司开展了走访咨询服务,绝大部分为中小企业板、创业板公司,一批风险隐患得以及时化解,为今后公司的规范运作和自治能力提高打下了基础。

  规范财务会计基础

  提高上市公司透明度

  走访深圳辖区中小上市公司,董事长都会谈到,不论是“上市第一课”,还是全面“体检”,财务会计的规范都是监管要求的重中之重。深圳证监局提出上市公司监管应以透明度为纲,要落实企业的会计责任,于2009年启动了的财务会计基础专项治理,一把抓住了信息披露真实性的要害所在。

  对于规模不大的中小民营企业而言,财务会计基础薄弱是普遍现象。“没有上市之前,我们所理解的财务只是把账算清。”英唐智控董事长胡庆周说,上市后在深圳证监局的帮助下,才逐渐认识到财务所具备的管理功能和对上市公司信息披露质量的影响。

  回忆起2011年3月深圳证监局的那次“体检”,胡庆周的评价是一个字:“细。”他说,几名监管人员清点了各种财务凭证、现金库存,哪些没盖章哪些没入库都一一指出,并提出了十分具体的整改意见。经过近半年努力,英唐智控于2011年11月上线了财务新系统,预计今年5月可以成熟,财务核算人员因此将减少约一半,不仅提高了效率,也能为公司决策提供更科学的参考。

  “对于中小上市公司来说,‘家企’不分是一种较普遍的现象。”深圳证监局相关负责人说,中小企业在财务管理“人员、制度、系统”三个方面,存在投入不足、水平不高、制度不完善等问题。有的企业财务总监是实际控制人的配偶或其他亲戚,不仅未取得会计从业资格证书,甚至连一些最基本的会计知识都不具备。

  那么上市公司大大小小的财务会计不规范问题有多少?在2009年对辖区126家公司进行问卷调查,对31家公司进行专项检查的基础上,深圳证监局一共归纳出了163条可能引发风险的财务会计问题。让监管人员感触更深的是,一些中小上市公司对问题严重性认识不足,抱着固有观念认为只要管好钱,“肉烂在锅里”就没事,对花钱投入财务系统和人员培训动力不强。这种想法还容易导致惯性违规、无知违规。

  在监管人员看来,财务会计的规范是信息披露真实性根本所在。“资本市场应以透明度为纲,透明度应是衡量一个公司好与坏的主要标准。”深圳证监局局长张云东多次强调,公司业绩好坏受很多因素影响,而只要做到信息透明,就可以称其为是一家基本规范的好公司,因为它给投资者决定是用手还是用脚投票提供了最基本的条件。提高上市公司透明度,要靠中介责任和监管责任,最根本的还是落实上市公司自身的责任。财务会计基础工作就是落实企业责任,保证上市公司财务信息披露真实性的根本因素。

  基于这样的监管理念,深圳证监局于2009年全面启动了规范上市公司财务会计基础专项工作,2011年初还要求相关会计师事务所在年报审计过程中对公司财务会计基础工作的自查、整改情况进行检查和验收。对于新上市公司,则要求它们在上市后半年内必须启动公司治理和规范财务会计基础工作两项专项活动,并进行信息披露。为了将规范上市公司财务会计基础作为一项长期工作开展,深圳证监局还将财务会计基础工作纳入全面现场检查范围。截至2011年11月,已对81家公司的财务会计基础进行了全面检查或专项检查,并要求对检查发现的问题进行整改。

  “这既是一项监管工作,更是一项服务工作。”深圳证监局相关负责人表示,2010年,深圳证监局组织召开了“深圳上市公司财务会计基础工作经验交流会”,邀请万科和长城电脑(000066)在对全辖区上市公司进行经验交流。对于普遍性问题,深圳证监局下发了《关于深圳辖区上市公司财务会计基础工作常见问题的通报》。对基础工作薄弱的公司,还会有针对性地下发监管建议书,给上市公司指出问题及提出改进要求。该局还积极为辖区中小上市公司牵线搭桥,鼓励、支持上市公司开展相互间的现场交流和学习活动。帮助上市公司提高财务会计基础工作水平,意义不仅仅在于提高信息披露透明度,也帮助了公司成长壮大。

交流会场场爆满

  中小公司主动参战内控治理

  一系列旨在帮助上市公司自我规范的组合拳、连环拳,为深圳辖区上市公司内控建设打下了坚实基础。2011年,深圳成为全国唯一一个上市公司内控建设整体试点地区。此次试点虽然只涉及主板公司,但在长期耳濡目染下,中小上市公司纷纷报名要求加入试点阵营。

  洲明科技(300232)2011年6月才上市,但已经开始着手提升内控建设。公司董事长林洺锋认为,公司治理越早规范越好,一旦拖几年再规范,痛苦好比“多脱一层皮”。他甚至提议,证监会应要求中小板、创业板公司一旦上市之后就着手提升内控建设。

  此前按照证监会的部署,深圳作为整体试点地区,全部76家主板上市公司自2011年初开始实施企业内部控制规范。另外,辖区科陆电子(002121)、远望谷(002161)等8家非试点中小上市公司也主动开展内控规范建设工作,其中2家已对发现的内控缺陷进行分类分析并提出内控缺陷整改方案。

  然而,内控建设对公司而言意味着一笔不菲的投入。这笔账应该怎么算呢?“花了小钱不花大钱”,广田股份董事长叶远西对此早有认识,公司不仅建立了直属审计委员会管理的内控中心,还将内控中心负责人定位为公司高管。“以前公司一百多人,现在已经到了一千多人,好多东西不知道也没时间管。”叶远西说,上市后公司会快速壮大,只有内控中心工作到位,才能确保守住法律法规和财务规范两条底线。

  “大的投入必将产生大的收益。”主动参与试点的中小板公司科陆电子董事长饶陆华说,只有风险管理意识及内控建设到位,才能保证公司经营活动朝着正确的方向发展。公司自2011年3月开始进行内控建设,已初步搭建了以财务报表披露为核心的12个业务流程内控框架,正在进一步细化。

  而洲明科技已经初尝提升内控建设的甜头,该公司结合ERP和人力资源管理系统,对整个公司的业务流程、组织架构进行了梳理,有针对性地进行内控程序设计。公司的生产效率已经有了很大提升,公司生产一线员工由七百多人已精简至目前的四百多人,节省了大量人力成本。

  深圳上市公司内控建设如火如荼的背后,是深圳证监局的精心部署。深圳证监局负责人说:“执行内控规范是上市公司的责任,我们工作的立足点是动员、培训、推动。”不直接“下场比赛”并不意味着工作可以简化,为了及时答疑解惑,深圳证监局发布了《内部控制常见问题规范问答》,对常见、具有代表性的问题统一了标准。先后编制了10多期内控工作通讯,向辖区公司动态通报内控试点工作进展情况、培训交流材料、各公司的经验做法等。所有资料都在证监局网站的内控专栏里上挂共享。

  让不少上市公司印象深刻的是深圳证监局2011年组织的五场现场交流会,交流会改变了以往集中讲座的模式,而是分别由中国平安(601318)、华润三九(000999)、深高速(600548)、中集集团(000039)、万科在各公司现场根据自身公司规模、所处行业特点、内控建设环节等介绍其经验做法,并安排现场问答和交流。交流会采取自愿报名参加方式,没想到场场爆满,甚至出现了“一座难求”,后来不得不限制报名人数,要求非试点的中小型上市公司不得超过2人,却还有很多公司打电话希望能多给名额。

  深圳有一个优秀的上市公司群体,该负责人说,今年会创造更多机会,让小公司去开开眼取取经,让新上市的中小企业在公司治理、财务会计基础和内控建设等各方面向优秀的上市公司学习。

  某上市公司董事长在评价深圳证监局工作时用了一句话:“监管严,服务好。”“这是我们工作的目标。”该负责人笑称,“市场上很多人关注和肯定我们严厉打击资本市场违法违规行为的成绩,但实际上,多年以来我们也在不断探索如何改进我们的服务,让市场主体真正形成自我规范发展的内生机制,这也是我们监管加服务工作价值的所在。”

作者:不详 来源:网络
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